国有企业股权管理探讨

国有企业股权管理探讨

柴红

柴红／哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

【摘要】在母子公司管理体制下，母子公司之间是以资产为纽带的投资关系和股权关系，在这种投资关系和股权关系的基础上，衍生出母公司对所投资公司在战略、人事、财务、投资等方面的各种管理职能。目前，多数国有企业已经认识到股权管理的重要性，并对股权投资、股权核算、股权处置及董事、监事推荐的管理有所关注。因此，结合国家法律法规和母公司经营管理要求，构建科学合理的股权管理体系，提出有效的股权管理方法，不但有利于解决股权管理中存在的问题，规范股权管理行为，而且有利于股权业务的可持续协调发展，确保股权保值增值，同时强化出资人功能，最大程度地保障出资人权益。

【关键词】国有企业股权；管理存在问题；解决对策

一、当前国有股权管理存在的主要问题

目前，不少企业存在“重投资、轻管理”的管理缺陷，缺乏对合资类型的控、参股公司的宏观股权管理职能，尤其是对参股公司缺乏股权管理职能，主要表现在以下几个方面：

（一）参股公司法人治理结构不健全

由于股权分散，没有控制权的股东不可能按照自己的意愿去掌控公司，但是他们作为股东而享有的参与公司经营管理、重大决策的权利必须得到维护，而股东会、董事会、监事会便是保障中小股东此项权利的主要途径。但是有些参股公司的“三会”形同虚设，没有承担起应有的职责，要么是这些公司长期不召开“三会”，要么是这些公司“三会”议事规则、召开程序不合法理，更有甚者，对应由董事会、股东会决策的事项亦不提请董事会或股东会决议便自行决策。

（二）母公司对控、参股公司“三会”管理体制不健全

母公司派至控、参股公司的董事是代表母公司履行股东权利，权利的形式主要体现在三个方面，一是公司重大事项的表决权，二是公司经营管理情况的知情权，三是公司管理的建议权，在这三项权利中，表决权是最为重要的股东权利，正是因为这样的权利归属，外派董事参与公司决策的表决权应该严格代表母公司整体意志，不能夹带任何个人的意见。但是，由于多数母公司缺乏对合资公司“三会”议题相应的管理部门，母公司外派董事往往不能代表母公司正确行使表决权，势必导致母公司利益受损的情况出现。例如，母公司外派董事在拿到议题后将面临一个选择性问题，哪些议题已履行母公司内部决策程序并有明确意见不需要再向领导汇报，哪些议题则是需要向领导汇报并履行母公司内部决策程序的；而对于那些即便是有了母公司决策意见的议题，也有可能在开会的时候受其他董事或是公司管理者的影响，从而临时改变决策意见；甚至还有可能拿到议题时由于时间关系来不及向领导请示即参加会议表决意见。以上情况都有可能导致董事的表决意见和母公司整体利益出现偏差，从而导致母公司利益受损。

（三）母公司对委派至控、参股公司董事的管理体制不健全

母公司对外派董事的管理是股权管理的重要内容，因为董事会是连接母公司与子公司的重要载体，是母公司对子公司实施控制、影响的最主要手段。由于多数母公司外派的董事主要是由领导以及母公司正职干部构成，这些人日常工作较为繁忙，很难抽出时间顾及所任职公司的经营管理状况，且一人身兼数家公司董事的现象较为普遍，从而导致外派董事不能高效地履行职责；另一方面，多数母公司缺乏对外派董事业绩考核机制，外派董事是否积极参加所任职公司董事会、是否积极关注所任职公司经营管理状况、是否积极对所任职公司经营发展提出建议等方面，未设置专门的部门进行监督和考核；再次，缺少对外派人员必要的任职培训，致使一些外派董监事不具备履行职责所必须的专业知识。

（四）母公司对控、参股公司管理监控机制不健全

虽然“三会”是母公司对控、参股公司实施管理的重要媒介，但对控、参股公司的管理不能仅靠一年几次的“三会”管理。必须建立起对控、参股公司日常经营信息收集与管理的监控机制，以动态掌握所投资公司重大经营管理信息。这是股东对所投资公司经营管理情况知情权的重要组成部分。但很多的母公司对控、参股公司经营状况存在较大信息盲区，特别是对一些参股公司，这些公司经营情况怎么样，取得了哪些业绩，存在哪些问题，有无向其他股东输送利益，产品或服务的市场前景，行业地位等情况，对上述信息的掌握都存在着较大的缺陷。

（五）母公司对控、参股公司绩效评价机制不健全

控、参股公司给母公司带来了什么，多年的经营绩效到底怎么样，持续经营能力如何，以往的对外投资能给母公司下一步对外投资提供哪些借鉴意义等等。母公司内部各部门之间往往看法不一，缺乏综合性的绩效评价机制，致使一些被投资企业已经发展到严重亏损，濒临破产的境地时出资人仍懵然不知。

二、改进措施

（一）建立科学的考核评价体系

建立董事会、监事会工作计划和总结报告制度，对股权代表、董事、监事建立述职报告制度，同时完善工作考核制度，实现董事会、监事会的人员到位和职能到位，提高董事会、监事会的运行质量和运行效果。

（二）实施股权分类管理

按照各子公司与母公司核心业务的紧密程度以及相关业务的发展阶段，将下属子公司划分为3类：核心业务子公司、观察业务子公司和问题业务子公司，其中观察业务子公司指从事的业务不属于母公司核心业务，但尚有发展前景，盈利能力预期较好的业务；问题业务指不属于母公司核心业务，且效益不佳的业务。

（三）制定董事会议事规则，明确董事责任

母公司可编制《控、参股公司董事会议事规则指引》，对各公司董事会议事规则进行明确界定，如哪些事项需要上董事会，董事会召开程序，公司各职能部门如何配合董事会召开，董事会材料如何制作、制作标准等事项进行规范。并要求各控股公司根据公司自身情况制定本公司的董事会议事规则，使董事会运作程序化、规范化、科学化，提高董事会决策水平。

（四）制定外派董事、监事的管理制度

母公司应制定外派董事、监事管理办法，该办法应着重对外派董事、监事任职条件以及对外派人员的考核办法进行界定，对于董事的任职资格可适当予以放宽，可适当提高中层副职人员任职比例。为了充分调动董事的工作积极性，条件成熟的情况下可选派优秀的一般管理人员担任董事。

对董事、监事的绩效评估是保证健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段，有必要建立一套对外派董事、监事的绩效评估机制，定期对董事、监事的绩效进行评价。

（五）及时获取对外投资企业信息，定期开展经营情况分析

指定股权代表，通过股权代表，督促对外投资企业依据公司章程的规定召开股东会、董事会，完善决策程序，定期向公司提交财务报告和经营情况报告。

（六）股权管理与经营指导相结合

股权管理的最终目标是确保国有资本的保值增值，而国有资本保值增值的基础是所投资公司的持续、稳定、健康发展，东安公司应充分发挥国有大型企业在管理方面的优势，建立股权管理与经营指导相结合的管理模式，积极帮助控、参股公司不断改善经营管理，增强其市场竞争力和发展能力。

股权管理与经营指导相结合不是对控、参股公司日常生产经营活动进行干预，也不是行使股东表决权，而是通过股权代表对控、参股公司经常性的调研，及时掌握各公司的运作情况，在产品结构调整、市场营销、供应链管理、优化业务流程等经营管理活动中，为其出主意、想办法，沟通解决现实问题。