关于完善国有企业公司治理结构与董事会建设的思考

关于完善国有企业公司治理结构与董事会建设的思考

高红梅

大唐林州热电有限责任公司 河南省林州市 456561

摘要：习近平总书记多次就新一轮深化国有企业改革作出重要指示批示，在党的二十大报告中对深化国资国企改革作出重大部署，在中央经济工作会议上明确提出谋划新一轮深化国有企业改革行动方案。尽管国企改革三年行动取得了显著成绩，但我们清醒的看到，改革进展还不平衡，国企改革仍有不少“硬骨头”要啃。公司治理和董事会建设均为国有企业高质量发展中需要考虑的关键层面，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，关乎企业治理效能提高以及核心竞争力的发挥，因此，在当前新形势、新变化，新要求下，持续完善国有企业公司治理结构与董事会建设意义重大。本文剖析了国有企业公司治理结构及董事会建设中存在的问题，提出了完善国有企业公司治理结构和规范董事会建设的对策措施。

关键词：国有企业；公司治理结构；董事会建设

一、公司治理结构的内涵

公司治理结构，是指一个企业组织内部结构和管理职责的总体框架，为了解决企业内部职责划分、权力分配、管理规范和决策程序等问题而制定的治理制度，它反映了一个企业内部的组织结构和管理机制。狭义的公司治理结构主要是指公司股东、董事、监事和经理之间的关系，公司治理结构的本质是建立在投资者、投资者代表、管理层和监管层充分行使各自权力的基础上，从而构成相互支持、相互控制和制衡的关系，目的是确保企业的稳定运营、高效管理、内部治理的高效性，以及企业的法律规范性和道德规范性。因此，完善的公司治理结构是企业可持续发展的基础和保证。

二、国有企业公司治理结构及董事会建设中存在的问题

当前，国有企业公司治理结构完善及董事会建设取得了初步成效，特别是由国资委直接监管的大型国企业集团公司治理结构基本完善，董事会制度基本健全，董事会的运作基本规范，有的国有企业已将党建工作要求纳入公司章程，让党的领导融入公司治理，有的国有企业还配备了外部董事，设立了董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会及提名委员会等专门委员会，董事会作用能够充分发挥。但调查发现国有企业公司治理效能低下，董事会建设存仍然在层层弱化的现象，还存在很多不规范的地方，往往层级越低董事会建设的差距越大，董事会运作的规范性也越差，作用发挥也越不明显。

1.公司治理主体权责边界不够清晰具体。虽然设立了董事会，但与股东、党委会、经理层的决策边界不清，当前“双向进入、交叉任职"等制度安排，董事构成与党委会成员、经理层成员高度重合，内部人控制严重，董事会独立履职作用难以发挥。

2.外部董事履职支撑服务保障体系有待进一步加强。有的国有企业虽然已经建立完善外部董事履职保障制度，但外部董事履职信息支撑机制仍不完善，在重要文件（信息）报送、邀请外部董事去企业调研、参加或列席企业重要会议等方面还存在一定的差距，对外部董事的履职支撑上还需进一步细化。

3.董事会专门委员会决策咨询作用未能充分发挥。有的国有企业虽已成立专门委员会，但在专委会会议运行、沟通报告、支撑保障等工作机制上需进一步完善，运行效能还需进一步提高。

三、完善国有企业公司治理结构和规范董事会建设的对策措施

2023年6月17日，中办、国办印发了《国有企业改革深化提升方案（2023—2025年）》，这是习近平总书记站在党和国家工作大局的战略高度，继国有企业改革三年行动之后再次亲自谋划、亲自部署、亲自推动的又一次新时代国企改革重大行动。2024年是国有企业改革深化提升行动落地实施的关键之年，也是承上启下的攻坚之年，在新形势、新要求下，国有企业要切实把思想认识行动统一到习近平总书记重要指示批示精神上来、统一到党中央决策部署上来深刻领会新一轮国有企业改革总体要求，牢牢把握改革深化提升行动的正确方向，要从三年行动取得的积极成果中坚定自信、再接再厉，也要从差距不足中自省自励、笃志笃行，更要从“没有退路就是胜利之路”的逆境突围中自我加压、锐意进取，坚定不移吃改革饭，将改革深化提升行动作为今后一个时期稳大局、应变局、开新局，做好各方面工作的重要抓手，不断完善国有企业公司治理结构，规范国有企业董事会建设，推动国有企业改革深化发展取得实实在在的成效。

1.围绕国有企业治理结构深化改革，持续提升公司治理效能。充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，突出谋全局、议大事、抓重点，科学设定党委前置研究讨论事项的范围和标准，防止事项“过粗过窄”疏于把关、“拆分变小”规避把关、“事无巨细”盲目把关、“既成事实”背书把关，更不能将前置研究讨论等同于前置决定，甚至党委包办一切。持续完善落实董事会职权和董事会授权机制，规范落实董事会向经理层授权制度，充分发挥董事会功能和经理层作用，科学设置董事会专门委员会，建立与之相适应的决策运行机制，不能搞“上下一般粗”，要因企制宜，关键是要提高效率。要加强外部董事队伍建设，完善外部董事评价和激励约束机制，加大专职外部董事与现职领导人员双向交流力度，提升外部董事整体素质和

履职能力。

2.全面提升董事会建设和运行质量，促进制度优势更好转化为治理效能。深入贯彻习近平总书记关于完善中国特色现代企业制度的重要论述，深化落实“两个一以贯之”，坚持加强党的全面领导与完善公司治理相统一，围绕建设专业尽责、规范高效的董事会，健全制度、优化机制、强化保障，全面提升国有企业董事会建设和运行质量，为公司高质量发展提供坚强的制度保证。坚守国有企业的政治属性，始终把政治建设摆在首位，全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把握好这一科学思想的世界观和方法论，坚持好、运用好贯穿其中的立场观点方法，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，心系“国之大者”定战略、作决策、防风险。

3.深化落实“两个一以贯之”，持续推进党的领导与公司治理有机统一。围绕充分发挥国有企业各个治理主体功能作用，在关键环节上聚焦发力，动态调整优化不同层级权责界面、前置事项及决策事项“三个清单”，确保党委把方向、管大局、保落实的领导作用充分发挥，董事会定战略、作决策、防风险和经理层谋经营、抓落实、强管理功能得到有效保障。加强外部董事与党委的沟通协调，及时将党委前置研究讨论的核心观点和重要考虑通报外部董事，让外部董事及时充分领会党委意见。外部董事决策要注重从政治上看，认真研究党委前置研究意见，同时侧重于分析研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。充分发挥经理层推动决策的作用，完善经理层发起决策机制，形成成熟的建议方案、提交党委前置研究后，再报请董事会或董事长决策。

4.抓好“四项机制”，持续提高决策质量和效率。健全完善重大决策事项外部董事提前介入工作机制，将董事长、经理层与外部董事深入调研、充分沟通交流作为重大决策之前的必备环节，将外部董事在决策酝酿阶段提出的意见建议反馈公司责任部门落实作为完善决策议案的必备环节，确保科学决策、高效决策。健全完善议案审查把关机制，及时将议案报送外部董事审核，切实提高董事会议案质量。严格规范重大决策项目决策机制，做到重大项目可研论证不充分不深入的不上会，风险分析评估不到位或风险防范措施不到位的不上会，未经党委前置研究讨论的不上会。持续推进精准科学授权放权机制，完善落实董事会职权和董事会授权，在有效管控风险的前提下，规范落实董事会向经理层授权制度，充分发挥董事会功能和经理层作用，释放活力，提高决策效率。

5.强化指导监督力度，提高公司治理执行力。严格遵守法律法规和有关规章制度，有效配合监事会开展公司治理专项检查，促进国有企业管理水平提升；接受监事会的日常监督，积极采纳并有效执行监事会提出的合理建议，形成内外联动，分工协作，运转高效、反馈及时的监督协同机制；督促完善内部审计制度，加强审计责任落实和整改闭环。

6.督促做好董事会支撑服务工作，充分发挥外部董事作用。丰富国有企业外部董事履职支撑机制，及时向外部董事报送上级文件、决策议案、公司经营管理情况等基础履职支撑信息。创新策划外部董事调研形式，充分征求外部董事意见，在保证董事履职需要的基础上，结合公司面临的困难和问题，定期组织外部董事开展针对性的调研和指导，及时参加公司重要会议等，促进董事会和党委、经理层有效沟通，帮助企业把脉问诊。

参考文献：

[1]司晓龙.浅议国有企业集团加强所属企业董事会建设[J].中国经济评论，2021（3）：1-2.

[2]赵秀云.浅谈国有企业法人治理体系建设及措施[J].现代企业，2021（12）：1-2.

[3]李心萍.如何深入实施国有企业改革深化提升行动[J].人民日报，2024.