企业海外并购分析——以闻泰科技并购安世半导体为例

企业海外并购分析——以闻泰科技并购安世半导体为例

桑颖

湖北经济学院会计学院 湖北 武汉 430205

摘要：进入新世纪以来，跨境并购在我国实现了飞速发展，虽然近年受国内外政策变化以及新冠疫情的影响，我国企业跨境并购的数量有所下降，但由于我国对“一带一路”沿线国家投资合作稳步推进，以及我国对外投资行业结构的持续优化，跨境并购仍为我国企业融资的重要手段。如何通过合理的融资安排来实现并购资金的顺利筹集，是目前我国企业在跨境并购过程中的重点关注问题。本文通过我国目前最大的半导体并购案——闻泰科技并购安世半导体这一典型的“蛇吞象”式海外并购，通过对此次并购融资的分析，为国内其他科技型企业的海外并购融资提供些许借鉴。

关键词：海外并购 并购融资

一、引言

高新科技产业的发展一直是我国重点关注的对象，我国为此出台了许多鼓励高新科技产业发展、扶助科技型企业的政策。国家对新兴产业加大了扶持力度，大力发展半导体芯片产业。作为信息技术产业的基础和核心产业之一，半导体行业在中国具有极大的发展市场。但是目前，同众多科技型企业一样，由于很多的核心技术资源仍然掌握在发达国家手中，企业如果想进行科研创新、突破行业壁垒，最快的方式就是选择通过与先进大公司的海外并购来提升公司的核心竞争力。

回顾我国企业海外并购历程，我们不难发现很多国内企业将海外并购的目标定为那些拥有较强技术储备或者较高市场占有率的知名公司。在目标公司的规模和实力远大于自身的情况下，国内公司通过运用多种融资方式完成了对目标公司的收购。这种以弱并强，以小吞大的“蛇吞象”式的跨境并购已经在我国多次上演。

在本文选取的案例中，闻泰科技属于通信行业，其主营业务为通讯设备制造。闻泰科技作为国内手机ODM（原始设计制造）厂商的龙头，其手机 ODM 出货量一直居于首位。而其所并购的安世半导体是安世集团在境外经营的实体公司，是全球半导体龙头厂商。并购整合后，闻泰科技的实力大幅提升，成为国内为数不多的芯片设计、制造、封装测试技术完整的企业。

二、文献综述

1. 海外并购研究

首先是并购动因，杨威等（2019）对我国2008 年-2014年期间的277个资产重组案例进行了研究分析，认为企业的多元化并购会引起溢价收购，可以促进企业实现转型发展。何伟军等（2021）认为并购能为企业带来丰富客户资源，完善企业发展战略规划、核心竞争实力，降低企业财务、经营困境，顺应中国半导体行业发展，争取更大的企业进口替代空间。

在并购风险方面，杜晓君和刘赫（2012）以扎根理论为基础，并围绕着“跨文化风险”，对中国企业海外并购风险体系进行了深入研究，认为这一体系中最为关键的风险是跨国家和跨组织两种文化风险，而这均来源于我国同他国之间的制度距离。

2. 并购融资研究

在融资决策方面，Mario（2017）利用全球610多宗并购交易数据构建有关融资方式的回归模型，进而分析并购活动中的融资决策。结果表明，托宾Q值与杠杆水平会影响内部融资决策，现金水平与目标企业的上市状态会影响外部融资决策。在融资和支付安排方面，于博和吴家伦（2018）对 2008 - 2016 年的并购事件进行研究，证明了高现金流的公司更倾向于现金支付方式，这与基于融资约束理论的研究结果相吻合。

三、闻泰科技跨境并购案例概述

1. 并购背景

半导体行业作为信息技术行业的发展基础和技术核心部分，我国近几年将半导体行业作为了我国工业主要发展的重点领域。2019年，受国际政治经济局势动荡、贸易壁垒增加等影响，半导体产业在全球各个国家各个市场都呈现出大幅下滑的趋势。但随着2020年全球半导体市场的逐渐恢复，中国市场仍然是全球半导体销售规模最大的市场。

目前国内半导体行业仍处于发展阶段，半导体产业是资本密集和人才密集型产业，拥有较高的技术壁垒和对专业人才的极度需求。为了鼓励我国集成电路产业发展和创新，我国政府不断推出相关政策文件，我国半导体产业取得了不错的进步，但持续创新能力和制造工艺依旧是限制我国半导体发展的主要因素。

2. 交易方介绍

（1）并购方闻泰科技

闻泰通讯成立于2006年，当时主业是通讯设备制造。2015年借壳“中茵股份”上市，成为手机ODM行业唯一上市公司。2016年更名闻泰科技后剥离地产业务，2018年实现去地产化完成业务转型。2019年收购全球著名半导体公司荷兰安世半导体公司。2021年收购欧菲光向特定客户供应摄像模组 CCM 相关资产。

闻泰科技收购安世半导体之前的资产结构，2016-2018年闻泰科技流动资产占资产总额比例分别是66.04%、69.18%和70.10%，均高于60%且呈现上升趋势，资产流动性良好。商誉余额13.02亿元，由中茵股份收购闻泰通讯形成。而同三年闻泰科技总负债分别为77.73亿元、72.50亿元和107.33亿元。其中流动负债68.17亿元、72.07亿元、106.39亿元，资产负债率60.35%、66.42%、75.52%，偿债压力增大。2016-2018年，闻泰科技净利润1.92亿元、3.35亿元、-1.76亿元，净利率0.09%、1.37%、-3.57%，毛利率8.15%、8.98%、8.15%，净资产收益率1.12%、9.49%、-5.14%。除毛利率稳定外，其余各项数值均因手机产品生命周期、国家房地产调控等原因出现下滑。

（2）被并购方安世半导体

安世集团为半导体标准器件供应商，前身为恩智浦标准产品事业部，集设计、制造、封装测试于一体，产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。其拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。根据安世集团并购前两年的模拟财务报表，2016年、2017年分别实现营业毛利润270040.46万元、290696.01万元，毛利润随着收入的增长而增加；同期毛利率分别为 34.89%及 30.78%。

3. 并购方案及融资架构

（1）并购流程

2018年4月17日闻泰科技停牌，公布对荷兰安世半导体收购计划。收购方案是：全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南城投、上海矽胤组成联合体成为安世半导体部分投资额退出项目受让方，转让方为合肥广芯，财产份额49.37亿元，转让价格114.35亿元。同年9月，闻泰科技发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式收购安世半导体部分股权以达到控股目的，其中，股份支付99.56亿元，现金支付99.69亿元，并留存70亿元配套资金用于偿还债务、保持公司流动性。

2019年12月20日，闻泰科技公告显示，公司已累计持有合肥裕芯74.46%的股权比例，间接持有安世集团74.46%的股权比例，实现对安氏半导体控股权。

2020年4月27日，闻泰科技发布公告称，拟收购剩余部分股东的有关权益份额，以发行股份和支付现金的方式进行，其中，股份支付61.84亿元，现金支付1.5亿元，交易对价63.34亿元。同年7月8日，闻泰科技发布收购资产完成公告，称已合计持有合肥裕芯98.23%的股权比例，间接持有安世半导体98.23%的股权比例。9月4日，闻泰科技正式收购建银国际所持有安世半导体的1.77%股权，合计持有合肥裕芯100%的股权比例，间接持有安世半导体100%的股权比例。

（2）闻泰科技并购融资方式

闻泰科技此次并购融资中内源融资、债务融资和股权融资的占比分别为5.09%、32.22%、62.69%。股权融资占比最高，一是因为安世半导体是个稀缺的优质标的，自带资本追逐的属性；二是闻泰科技在融资对象的选择上也将并购后合作考虑在其中，部分债权人后期选择将债权置换为闻泰股份；三是继续扩大债务很可能引发财务风险。

四、并购动因分析

1. 加强业务协同，提升产品议价能力的竞争力，打造新的利益增长点

闻泰科技在产业链中处于中游，而安世集团在产业链中处于上游，由于二者处在产业链的不同位置，所以能够在产品、客户等方面实现协同效应。闻泰科技完成并购活动后，获得安世集团的控制权，可以拓展产业链。同时作为中国最大的 ODM 设备制造企业，还可以控制上游成本及产品的供应，提升竞争。

2. 抢先战略布局，突破行业壁垒，降低交易成本

半导体产业有着较高的技术壁垒，我国半导体事业发展迅速，但起步较晚，核心环节都受到外资的控制，暂时无法突破行业壁垒。闻泰科技并购安世半导体后，可以借助安世半导体强劲的技术进行各领域技术创新发展，有利于公司的横向发展。同时，我国企业采用跨国并购方式引入国外的先进技术，推动国内半导体产业的快速发展，闻泰科技通过并购安世半导体弥补了国内企业在相关领域的短板，同时减少了上下游交易的活动成本。

五、并购融资效果分析

1. 基本面分析

闻泰科技并购安世半导体后的盈利水平得到了显著的提高。2019年闻泰科技总资产由169.42亿元增至651.32亿元，所有者权益由37.31亿元增至214.22亿元；营业收入415.78亿元，同比增长139.85%；归母净利润12.54亿元，是2018年20.56倍；毛利由14.29亿元增至37.24亿元；经营性现金流净额46.32亿元，同比增长41.2%；现金及现金等价物余额由4.16亿元增至64.37亿元；净资产收益率由1.71%增至19.51%；每股收益1.76元，2018年同期为0.1元；公司市值由2018年年底134.65亿元涨至2019年底1039.73亿元。

2. 业务结构分析

收购前，闻泰科技业务收入主要来源于通讯设备制造业，地域上主要来源于国内，结构单一。完成收购后，新增半导体业务愈发强势，2019年至2021年上半年分别15.90亿元、98.92亿元、67.73亿元，占比3.83%、19.13%、27.34%，境外收入占比也过半且呈上升势态。

闻泰科技原本处于电子信息产业链中游，而安世半导体是产业链上游的全球领导者，二者具有很强的联动性、互补性及高重合度的终端下游客户。闻泰科技通过此次收购一可以有效的拓展自身业务规模，二可以基于核心能力实现向上游延伸，极大完善产业链。闻泰科技从一个营收结构和产业链均较为单一ODM公司，成长为如今的全产业链布局的龙头公司，收购安世至关重要。

六、结论与启示

闻泰科技此次通过多次进行股权收购，同时采用多种融资方式完成了此次并购。对我国科技型企业后续进行并购融资具有极强的借鉴意义。我国的并购企业应该顺应潮流，降低政策变化带来的风险。同时可以在并购过程中借助专业机构，通过专业机构的专业分析，以此来提高并购成功率。其次，并购企业应该合理进行融资支付，减少并购的压力。最后，对于时间跨度大的并购，应该适时全面开展，以达到提升并购效果的结果。

参考文献

[1]何伟军，彭青玲，袁亮．中国企业海外并购动因、风险及绩效研究——基于韦尔股份收购豪威科技的案例[J].财会通讯，2022(02):93-100.

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[3]于博，吴家伦.企业并购支付方式的决定因素分析——兼论市场择时理论在本土化样本下的适用性[J].会计之友，2018(13):87-92.