PPP项目风险管理及对策

PPP项目风险管理及对策

邹杰

中铁（上海）投资集团有限公司   上海市

摘要：自2014年国家大力推行投融资体制改革和PPP模式以来，国内基础设施投资市场发生较大变化。面对新形势新挑战，社会资本需积极应对。2016年以来，国家及有关部委先后出台了一系列PPP规范性文件、违规经营投资责任追究和投资监管等政策性文件，对企业依法合规开展投资经营活动提出了更高要求。为了保证PPP项目的顺利实施，相关部门必须从不同的角度着手，分析影响PPP项目顺利实施的内外部因素，梳理PPP项目推进过程中存在的各种风险隐患，并以此为基础制定科学合理的管理措施，提高PPP项目风险管理水平。文章主要是就现行政策下PPP项目风险管理与对策进行了分析与探讨。

关键词：PPP项目；风险管理；措施

对于PPP项目，主要风险因素按项目合法合规类、项目融资、公司架构类、项目建设类、项目运营类、退出类、不可抗力、法律和政策变化等。

一、项目合法合规类风险：

1.基本建设手续未落实风险：PPP项目基本建设手续通常包括项目建议书批复、项目选址、工可批复、工程规划、初步批复、施工图批复、施工许可等。根据92号文的规定，新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的，不得入库。因此，项目立项批复文件的缺失将直接导致项目无法进入PPP项目库，进而可能影响PPP项目相关财政支出责任列支财政预算的安排。此外项目基本建设手续不完善还将影响项目的建设推进以及后续融资落地。

应对措施：

社会资本方可考虑编制项目前期审批手续清单，充分评估相关审批手续的办理难点，并根据项目的整体建设安排做好项目策划，确保项目建设的合法性。

可考虑由政府方办理项目前期手续，或者由政府方给予协助，同时明确非因社会资本方原因引起的前期审批手续办理延误责任应获得政府方的豁免。

2.合规性手续未落实风险：PPP项目合规性手续在招标之前必须落实，包括财政部门批复物有所值评价报告、财政承受能力论证报告，政府部门批复实施方案，项目入国家财政部PPP项目管理库等。如没有这些合规性文件，则会导致项目无法实施，政府付费部分不能通过财政预算安排，金融机构不能对项目提供贷款，导致项目无法进行。

实践中，尤其是在92号文出台之前，存在部分PPP项目先进行招标再办理入库手续；编制“两评一案”时测算依据不统一、数据口径不一致、专家意见缺失；突破10%的政策红线等问题。在92号文出台后，这些项目将无法入库或者被要求整改或清理出库，导致项目不能继续推进，给社会资本方带来严重损失。

应对措施：

项目不入财政部PPP项目管理库，则不参与项目投标。谨慎参与尚未进入PPP管理库的项目。如确需参与，建议将政府完成项目“两评一案”及纳入财政部PPP项目管理库作为PPP合同的生效条件。

3.财政支付合法性手续未落实风险：财政支付合法性手续即负有支付责任的政府应按照《预算法》规定将PPP项目涉及的可用性付费、运营补贴等，按照国家统一的会计制度进行核算，并纳入年度财政预算及中期财政规划。财政支付合法性手续是PPP项目政府支出的前提，如果财政支付合法性手续未落实，那么社会资本方的投资回报则没有保障。

应对措施：在合同中明确由政府方负责将项目的政府支出责任纳入年度预算及中期财政规划。

二、项目融资类风险

1.项目资本金筹集风险：项目资本金由政府方和社会资本方根据约定的比例以现金的形式出资，项目资本金融资风险主要是指一些社会资本方为缓解资金压力，通过引入金融机构筹措项目资本金，金融机构以当前已经限制的“股+债”、名股实债等方式注入资本金，从而影响项目的入库与后续项目融资。财办金〔2017〕92号文明确规定，以债务性资金充当资本金的PPP项目将被清理出库。 

应对措施：针对此项风险，社会资本方重点是把握项目资本金合法合规的底线，不得以负债资金作为项目资本金。

2.项目融资利率风险：一般PPP项目合作期限较长，在合作期内不免会遇到利率的变化，当利率上浮时，融资成本上升，使预期的分红减少，利率下降时，融资成本下降，这样能获得额外收益。

应对措施：前期谈判阶段，社会资本方应就融资利率与政府方进行有效沟通，在经济形势下行的趋势下，锁定项目融资利率，确保有利息差额收益。并设立调价机制，当利率整体上浮时，可以调整。

三、公司架构类风险

1.出资风险：是指各股东方不能按时、按约定进行出资的风险。

应对措施：在投标前，对联合体合作方进行尽职调查，并签订标前合作协议，约定不能按时出资的违约责任，对合作方进行约束。

2.公司治理架构设置风险：公司治理即法人治理结构，是公司所有权与经营权分离情况下形成的相互制衡关系的结构性制度安排。PPP模式下的项目公司一般为社会资本单独或与政府方出资代表共同设立，社会资本实际承担项目的投资、建设和运营维护工作，政府方出资代表则负责代表政府方协调并监督项目建设运营。公司治理架构设置是否合理将直接关系到社会资本方能否对项目公司具有实际控制力及管理权。

政府方在项目公司治理层面提出了各种要求，限制社会资本方在项目公司的权利。主要设置“一票否决权”；要求监事会为政府方所控制；在执行层派驻更多高级管理人员及关键岗位人员等。

应对措施：合理设置股东会、董事会决议事项表决权分配比例，赋予政府方代表监督权的同时，在股东会、董事会、监事会、关键岗位人员任免等方面对其权利予以限制。 合理设置“一票否决权”。 政府出资代表可在涉及公共安全和公共利益事项的董事会决议表决中享有一票否决权，但不建议对此种权利予以扩大。对政府方享有“一票否决权”的具体事项予以明确，避免出现“重大事项”“大额支付”等边界界定不清晰的表述。项目公司层面，合理制定各项管理制度，建立完善授权管理体系。

四、项目建设风险：

1.征地拆迁风险：

实践中征拆风险的具体表现形式是征拆进度迟延和征拆成本超支。而究其发生原因主要有：部分项目征拆土地、房屋构成复杂，征拆难度大；被征拆居民不愿配合，资金不到位等。

应对措施：在合同中明确规定土地征拆义务方，通常为政府方。

2.概算调整风险：

是指因政府方原因导致的I类变更、主材价格上涨超过一定比例、不可抗力、法律变化等原因引起投资变化。

应对措施：合同约定此类风险由政府方承担。

3.工期延误风险：是指项目没有按期完工，不能进入运营期，导致项目成本增加。

应对措施：合同谈判时，应说明非社会资本方的原因引起的工期延误由政府方承担，并要求顺延和补偿。

五、项目运营风险：

1.运营成本超支风险：运营成本指PPP项目中，项目公司为满足项目在运营期间运营的需要而发生的各类支出总和，与项目的建设成本一起构成项目的总成本。大型基础设施PPP项目一般技术复杂，项目合作周期长，项目运营费用构成较为复杂，不可预见性较大，合作期内运营成本可能超支。

应对措施：在项目前期应充分做好项目的风险评估，锁定影响运营成本的相关因素。在项目谈判阶段，应确保价格调整、运营成本超支责任分配以及大中修费用等在合同落实。在项目运营阶段，除了加强项目成本管理外，可考虑将专业性较强的运营工作委托专业单位负责。

3.委托运营风险：根据PPP项目运营内容和项目公司管理能力，项目公司有时会考虑将项目全部或部分的运营和维护事务委托给有经验的专业运营商。但是，由于受托方能力不足或超越委托权限，从而导致项目运营成本超支或运营结果不达标。

应对措施：在委托运营合同中将运营责任以及运营风险进行明确约定，必要时可以要求运营单位提供一定担保，以保证其履约。

六、退出类风险：

股权转让等提前退出方式受到限制风险

是指过分限制社会资本方股权转让，从而不利于社会资本方后期股权融资或退出。

应对措施：与政府方沟通协商，在征得实施机构同意情况下，设定股权锁定期。

七、不可抗力风险:

在PPP项目中不可抗力可以分为自然不可抗力和政治不可抗力两类，自然不可抗力主要包括台风、地震、洪水等自然灾害、流行病或瘟疫、战争行为、罢工等，政治不可抗力主要包括法律变更、上级政府部门对项目设施的征用或国有化等。

应对措施：在不可抗力风险发生时，应尽快明确不可抗力事件，并初步评估事情产生影响，本着减少损失原则进行友好协商。项目公司通过购买保险转移不可抗力风险。

八、法律和政策变化风险

法律空白与政策变化主要来自两个方面：一是政府方由于某种政治或经济政策原因，对该类项目投资、建设、管理维护等方面政策法规发生变化；二是由于社会资本参与该类项目的法律法规空缺，在运作中缺乏行之有效的指导和规范。

应对措施：合同约定合作期内因法律与政策变更导致的风险，应由政府方承担。

结语

总而言之，由于PPP项目实施过程中风险问题无法彻底规避。政府及社会资本方应该在深入分析项目特点的基础上，梳理项目全周期可能发生的风险问题，并以此为基础制定针对性的风险防范措施，正确处理好投融资阶段、施工阶段、运营阶段、移交阶段的各方关系及利益，针对PPP项目周期长、投资回收慢的特点，着力提高资金使用效率，降低投资成本，缓解运营压力，追求项目长期稳定的现金流。确保PPP项目顺利实施，推动我国社会经济的健康可持续发展。