资本制度变革下的资本法律责任——公司法修改的理性解读

资本制度变革下的资本法律责任——公司法修改的理性解读

黄文柳

广西万益律师事务所    广西南宁市   530029

摘要：在当前我国发展进入现阶段背景下，新时期对社会经济经济建设提出诸多新要求，尤其是在经济发展方面。由此，我国积极推动司法体系革新，通过修订《公司法》满足新时期发展实际需求。从实际发展角度分析，现行《公司法》对股东出资义务做出放宽处理，该举措在降低股东压力，激发企业活力方面发挥重要作用，但同时也使得企业需面对交易风险大幅提升。基于此，本文研究中将针对《公司法》修改进行解读，希望对相关工作人员提供参考意见。

关键词：《公司法》；资本法律责任；资本制度

引言：为适应新时代的发展需要，我国在2013年修改了公司法的资本结构，取消了对公司发起人的限制，取消了对资本真实性的核查。近年来，一直被严厉的资本控制和投资限制所束缚的投资者们，在摆脱限制之后，却又为公司的资本规模和注册资本所带来的法律后果感到困惑。新的资本体制下，股东出资义务和责任的法律规定，股东出资的真实性和适当性是否符合法律规定，已成为学术界和实务界关注的焦点。而从理性的角度来看，这一次的《公司法》修改，仍然是在资本制度的基本原理的基础上进行了改革，而相应的修改并没有完全否定资本制度的基本原理，对资本的法律责任的认定和追究也没有颠覆性的影响。

一、最低资本额取消及股东出资义务的解读

从实际发展角度分析，最低资本额制度是我国《公司法》中特色专有规则，其原理极为精密，相关学理逻辑也非常缜密，然而在当前国际潮流影响下，我国《公司法》修订过程中取消该规定，这就使得社会各界产生股东出资义务是否也随该规定一同被取消。

通过对新修订《公司法》进行解读可知，该问题的答案明显为否。公司的资本和股东的投资是公司资本的两个方面，公司的资本来源于股东的投资，总的资本就是所有的股东的全部出资，而股东就是资本的提供者。公司是资本的接收方，没有了股东的支持，资本就是无源之水，无本之木。尽管企业获得资产的途径存在显著多样化特征，但是，股东出资所形成的资产是企业的资产。为了保证公司资本的真实性和可靠性，必须保证股东的出资是否真实、有效。尽管完善的资本体系一直以来都被划分为资本的一般性准则和股东的投资准则（或者股份购买和对价的准则），但是它们之间的相互依存、相辅相成，是不可分割的。在最低资本额制度下，既有最低资本的法定门槛，也有股东的出资义务，目前已无法定最低资本额，虽然股东承担的责任并不是最小的限制，但是，这并不代表着股东的责任就可以完全解除。公司的注册资本不是由公司的法定最低资本金来决定的，它是由公司自己设立的。有公司的资本，就必然有股东的资本，虽然这只是一个普通的股东所缴纳的，然而只要其缴纳行为被确认并登记在册，则其出资义务即被确认。新《公司法》修订内容中的取消最低资本额内容仅是对股东出资义务范围及额度进行相应调整，其需履行的义务并未出现变换。虽然在当前取消最低资本额情况下是否可将资本设置为0的问题尚处于探讨之中，但是高资本必然会带来高责任，低资本也只是削减了其需承担的责任范围，既是股东仅投入1元资本，也旭履行1元的出资义务。

二、认缴资本制及股东出资义务解读

依照新修订《公司法》实际内容可知，单纯地将公司资本制度改革视为由实缴资本转向认缴资本制度的观点并不明显。我国在2005年修订的《公司法》已针对工资资本认而不缴做出明确规定，只是我国咋2005年的修订条例对此向资本认缴做出若干限制，具体包括首次实缴额应在资本总额20%以上，依据公司性质分类，有限责任公司以及股份有限公司认缴额应分别不低于3万元以及400万元的法定最低资本额，普通公司以及投资公司应分别在2年内以及5年内完全缴清。此次个性的认缴资本制仅是对已有规则限制进行调整，使得有限制、不完全的认缴资本制完全转向无限制、彻底的认缴资本制。

而从实际发展角度分析，不管是认缴或缴纳，都不能影响到股东的出资义务。2005年的《公司法》修订后，已有学者明确提出：“不管是法定资本制度、授权资本制度、分期付款制度、全部交付制度，都不会对股东所承担的出资义务产生任何影响。我国新《公司法》实行分期付款制度，既未改变公司的法定资本制，也未放宽对股东出资义务的控制。资本认缴制度是一种与资本实缴制度相对应的法定资本形式，二者之间并没有本质上的对立与冲突。资本实缴制度是指股东在决定出资和登记的时候，将自己的资产支付给公司，而资本金制度并不要求股东立即支付自己的出资，但出资义务，特别是出资数额，都是固定的，只是出资义务履行的时间有所不同。如果将认缴资本比喻为开证，认股权人当然要负起支付人的义务与责任。我们不能忽视未来的投资能力，肆无忌惮地制定承诺，把它当成一张没有兑现的空头支票，也不能把公司的注册资金当成儿戏。

资本认缴制度的关键是认缴，也就是以一定的资金认购公司的股份。从实际发展角度分析，资本认缴方式呈现出显著的多元化特征，公司成立是所采用认缴方式通常为发起协议、合资合同等，后续增资过程中则采用增资协议、股东决议等多元化方式。在部分特殊情况下，部分公司章程中体出现的具备出资内容部分经过签署后也可被认定为一种附带性质或独立性质的认缴形式。在前述法律文件和法律行为中，出资人或股东同意后，即以公司股票的发行为前提，构成民事商法上的承诺或担保。如果把构成要件与订立要件相分离，则公司的上市行为即是契约的要约，而股东的认购则是契约的担保。在所有股份均已得到充分确定，或上市环节已经完成情况，此时公司资本即为《公司法》中所认定的发型资本。在《公司法》内容中明确规定，全体股东共同出资所得资本即为注册资本情况下，可将注册资本、发行资本以及认购资本认定为同一概念。

三、资本真实及验资程序存废的解读

公司资本体系的一个重要条件就是资本的真实和可靠，这种需要不会因为废除法定资本的制度而有所变化，也不会因为实行法定资本制或实行授权资本制而有所区别，也不会因为实行实缴资本制和认股制而有所区别。然而需要认识到的是，不同的资本概念，其具体的内涵和判断标准却是不同的。没有法定的最低资本，但是由当事人自己决定。在法定资本制度下，资本需要一次性发放，但可以分阶段支付。在特许资本制下，公司的资金可以按规定的时间分批发放，而分期发放的资金也可以分批支付。关于这方面的发行资本、实缴资本等，部分国家国家明定登记机关登记，另有部分国家则采用公司章程的形式，但不管是哪种情况，只要有注册资本或者法律上的规定，就必须确保所登记或记录的资料与所述客观事实相符。

资本真实是公司法律体系中无可争议的一种价值和法律观念。这一点主要取决于民事法律中诚信的基本原则。诚信是市场经济运作的前提，也是民事交易的根本要求。诚实信用既包括民事诉讼活动中的诚信，也包括民事诉讼当事人的诚信。交易者必须真实的说明自己的法律性质、经营能力、经营场所和住所、法人代表等与交易主体身份有关的基础资料，可让交易者在充分了解其交易对象后，做出合理的交易选择与决定。资产信息作为交易主体的一个重要组成部分，它是衡量交易对手资产状况和履行合同的能力的最直接依据。资本资料不真实，不管是认缴资本还是实缴资本，都会使对方产生误会或错误判断，从而对其合法权益造成损害，同时也会破坏市场经济中的诚信秩序与诚信文化。基于恶意前提的资本不实行为本质是诈骗，法律绝不允许资本领域成为诈骗等违法行为的温床。

四、对我国资本认缴制背景下股东出资责任的思考

第一，明晰加速到期适用司法解释的宗旨。本文认为，在我国现行法律中，应当先明确法定到期日的适用，也就是股东的到期利益和股东的法定权益之间的权衡。在注册资本认缴制度中，应当充分尊重股东的自主权，保护股东的期限利益，但不能将其作为一种不合理的转移风险的手段，确保其不影响公司的经营。如果任意使用，就会危害到公司的根本，危害到整个社会和经济的稳定。为此，我国应寻求股东出资的私法自治和法定义务的平衡。

第二，明晰加速到期适用的前提条件。本文在经过深入研究后认为，加快股东投资期限届满的前提是公司无法偿还债务，若公司有能力偿还债务，债权人没有权利要求公司加快履行义务，这是对公司的基本的尊敬，也就是公司的法人与公司的独立性和有限的义务。但是公司无法偿还其所欠债务的特定情况如何界定？笔者以为，依照债权人的辅助责任，可以将其定义为：债权人在法定的条件下，未能偿还其所负的债务，即公司的资产在被强制执行之后，仍然无法偿还。

第三，明晰加速到期适用的具体情形。本文认为，加速股东出资到期日的具体情况有二：（1）债权人的合理期望。当债权人与他进行法律交易时，清楚地说明了支付义务的时间，这就意味着，股东将以其所有的投资包括未到期的投资来担保，在公司的债务到期后，按照约定履行其义务；但如果公司的实际财产不能偿还，则债权人有权要求股东提前支付款项，并承担相应的补偿。(2)公司实际控制人，如股东，滥用职权。若公司处于无法偿还债务的状态，且存在资本削弱的情况下，例如，违法削减资金，收回资金；资产转让与部分清算，是指公司、股东、董事滥用职权、具有重大的伦理风险；违背了《公司法》中关于诚实信用的规定。在这种情况下，债权人为了维护自己的合法利益，可以请求股东的出资加速到期，法院应当给予支持。

总结：综上所述，在当前新时期背景下，推动我国公司资本制度革新已经成为落实我国高质量发展目标的重要要求。相关工作人员在后续工作中应注意进一步加强对新公司资本制度的研究力度，为满足新时期发展需求提供必要保障。

参考文献：

[1]李建伟.授权资本发行制与认缴制的融合——公司资本制度的变革及公司法修订选择[J].现代法学,2021,43(6):17.

[2]段威,李程浩.认缴制下对资本维持原则的梳理与反思[J].商学研究,2021,28(6):8.

[3]刘燕.公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的观察[J].2021(2014-5):32-56.

[4]安悠.公司资本制度对债权人的影响——以公司法人人格否认制度为视角[J].上海商业,2022(2):3.

[5]杜圣操.关于认缴资本制度下的债权人保护制度研究[J].法制与社会：旬刊,2020(14):2.

作者简介：黄文柳，女，1981年1月生，籍贯广西河池市，大学本科学历，专业或研究方向：法学
作者单位：广西万益律师事务所         所在省市：广西南宁市         单位邮编：530029