国有企业控股的混合制企业公司治理探讨

国有企业控股的混合制企业公司治理探讨

罗春锦 53352219901106****

摘要：混合所有制是公有制与非公有制的结合形式，为解决国有企业运行效率低下、资金不足等问题，引入非公资本发挥“鲶鱼效应”，其中包含了各种不同性质的产权，从而呈现出一种股权多元化趋势。论文结合国企混改的现状和存在问题，提出了国企混改公司治理的对策建议。

关键词：国企；混合所有制；公司治理

有效的公司治理是现代企业生存与发展的关键，国有企业的公司治理是否有效关系国民经济能否健康发展。新一轮国企改革自十八届三中全会开始，以加速优化国有企业的治理结构、提高国有企业的经营效率为目标。为了更好地融合多种所有制资本，规范和完善公司治理机制是新一轮混合所有制改革的方向，只有多种所有制经济互相取长补短、共同健康发展，国有企业才会获得新生。混合所有制改革必然导致改革之后的国企(“混合所有制国企”) 股权主体多元化，且通常会反映到公司治理的变化上。混改国企出现的最普遍的问题是代表国有资本的股东和代表非公资本的股东之间的决策权分配问题，以及国资委在防止国有资产流失的同时，一些中小股东在担心其合法权益被国有企业侵犯之间的矛盾。所以，探讨混合所有制企业的公司治理问题，具有较强的现实意义。

一、优化产权结构

优化产权结构是混改的一大目标，且企业的产权比例结构决定了企业最终控制权的归属，所以要想将国有资本与民营资本的优势有效融合，国有企业就必须在实行混改时，根据并购对象的规模、绩效等实际情况，统筹规划安排、优化股权比例。构建多元化且适度集中的股权结构，不仅可以有效解决国有股权过于集中的问题，同时也能避免小股东权益被控股股东恶意侵占。国企只有在保证自身处于绝对控股优势的基础上引入民营资本，并维系股权结构合理分散，才能将混改带来的优势稳收囊中。

二、构建并加强事前风险预警体系

国企在选择混改对象时，或者在混改进程中，是无法百分之百规避风险的，但可以把风险控制在一定范围内。而要促成这种“可控”，就需得构建一个有效的风险管理预警体系，尤其要明确几个重要指标：风险临界值、风险附加值、风险系数等。并且充分运用信息化平台，利用可靠且安全的数据平台加强财务风险预估，并根据风险测评结果及时进行相应处理，在事前将可能遭受的风险降到最低值。

三、审慎选择外部投资者

非公资本参与国企混合所有制改革，一般要求其能够在资金、技术、管理或人才方面为混改企业提供战略方面的支持并有中长期持股的意愿。选择参与国企混合所有制改革是和市场上一般的投机行为不一样的，如果非公资本入股仅仅是为了追求短期收益，在完成其投机目的之后而撤资，其行为可能与企业的长期利益相背离，不利于国企股权结构的稳定，不能对国企混合所有制改革发挥出促进作用。因此，混改企业在引入外部投资者之前应该对该投资者及其实际控制人和关联方进行详尽的背景尽职调查，充分了解其资金成本、投资目的、有关的诉求和拟投资的资金的使用期限。一般而言，应当同时满足以下三个条件：第一，资金实力较充足，单一投资者或一致行动人的入股比例至少为10%（根据《公司法》或《公司章程》拥有委派董事的权利），最好达到1/3 拥有重大事项否决权。第二，具有一定的资金、管理、技术或人才方面的优势，能够在具有战略价值方面向混改企业提供支持。第三，认同企业治理文化理念，不存在与国企利益存在显著差异而且追逐短期利益的情形，相对而言更愿意中长期持股。当然在另一方面，为保护非公资本投资者的利益，在符合条件下，可通过股权转让的方式进行市场退出机制。

四、分类安排公司股权结构

国企混合所有制改革的目的是引入非公有制资本，通过调整、优化国有企业的股权结构来提高国有资本的创造力和积极性，通过之前的分析，持股比例1/3 和1/2 是在重大决策中能够形成实质性影响的两个重要比例。非公资本只有在持股比例超过1/3，并在董事会获得相应份额的表决权，才能在治理结构上与国有资本形成有效制衡。由于不同类型的国有企业有不同的特质，存在不同的职能定位，以前不加区分地“一刀切” 造成了职能的混乱和经营效率的低下。因此在设计股权结构时，应当对国有企业进行分类，在完全竞争市场行业的企业其股权结构主要由市场决定，不必过分关注国有资本控股还是参股。对于承担更多社会责任的国企来说，其主要目的是保障国民经济、改善人民生活、提供公共产品和服务。该类企业的主要特征是社会公益性较强，不应把营利作为唯一目标。为保持对其控制权，国有资本应采用绝对控股的方案，可以采取利用社会资本认购优先股的股权融资和国家股东持有双层股权结构中的超级表决权两种方式。

另外对于营利性的国企，其主要特点是以实现企业价值和股东利益最大化为目的，国有资本不需要对该种企业拥有控制权，可采用国有资本相对控股或参股的方式，在不同阶段采取普通股、优先股或黄金股等方式参与企业经营。

五、完善内部监管制度

对于以承担社会责任为主的混改企业，应该以内部监管为主，国务院在《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》中指出，完善企业内部监管机制，强化董事会规范运作和对经理层的监督，加强企业内设监事会建设，重视企业职工民主监督，发挥企业党组织监管作用。内部监管以监事会监督为主，而监事会能够有效行使监督权取决于两个根本的条件：一是监事会成员能够真正代表出资者和企业员工的利益，是积极的责任人，且具备行使监督权的行为能力；二是监督者能够获得准确和充分的信息。因此监事会的独立和客观公正是首要条件，除了内部选举产生或协商产生之外，还可以考虑从外部聘请独立第三方具备专业知识的监事；为了保障监事能够切实对公司经营状况和财务状况进行监督，监事应当具备相应的法律和财务专业知识；在法律法规制定上，应对监督权行使的人员和范围作出明确、详细具体的规定，使得监事会在行使职权时有章可循；当出现监事因属于职务而造成损失的，应当明确该监事对公司或第三人承担损害赔偿的相关责任。为了加强对非国有资产的监管，除了国有股东派出的监事和内部职工监督以外，还可以考虑增加非公资本股东在监事会中派驻代表其利益的监事，达到强化监督董事会和管理层的目的，实现监事会的多元化。同时在混合所有制企业建立相关的机制和程序确保信息公开透明和所有股东能够同等便利获取该信息。

结语

通过混合所有制改革，国有企业可以有效升级，国企竞争力和民企活力得以激发，国民经济就能够和谐发展。要将混合所有制改革的效果优化到极致，就必须深入企业公司治理层面。若仅混在股权，却未融在治理，不能通过改革使国有资本和非国有资本在结合后发挥出各自的优势，就失去了混改的意义。现阶段正是混改企业治理结构完善做最后冲刺的时间，在混合所有制改革下，国有企业应根据国家改革的要求，有针对性地设计公司治理结构并完善各部分的监督机制，探索出适合我国国情和混改企业本身的公司治理方式。

参考文献

［1］兰有金.国企混改新时代[M].北京：中信出版社,2019

［2］李昌庚.国企改革的另类思考——公司治理结构的法律分析[J].前沿，2004（6）

［3］苏俊荣.混合所有制企业公司治理框架构建及发展研究[J].中国集体经济，2018 （1）

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