家族企业的治理创新——以国美之争为例

家族企业的治理创新——以国美之争为例

李玉权

桂林理工大学 广西桂林 541004

摘要：同股不同权是现代企业的流行做法。本文通过介绍国美电器控制权之争的始末，然后分析以国美电器为代表的家族企业治理问题，进而深入剖析这些问题的原因，最后提出一系列的治理创新措施。

关键词：国美电器；家族企业；同股不同权；治理创新

2021年，全国两会报告释放了“将更大激发市场主体活力列为重点工作”的信号。而公司治理是激发市场主体的关键一环。创始人权威来源于公司创立、成长过程中逐渐形成的权力、威信和影响力，然而在家族企业壮大发展中，通过引入资本与经理人后，权力的天平将会发生倾斜。

在国美电器控制权之争的案例中，部分学者对权力制衡进行了深入研究如徐细雄、刘星（2012）阐明了“国美控制权争夺”的根本原因是权力制衡缺失，通过权力的优化配置才是成功治理家族企业的关键所在；有些学者围绕委托-代理问题对国美电器职业经理人的委托-代理关系进行深入研究如赵梦怡和戴书松（2017）剖析了企业控制权危机的根源是由于企业实际控制人的过度自信，而过度自信的后果是打破了股权控制权、董事会控制权与管理层控制权的动态平衡等。

上述研究是基于国美电器控制权之争的单个方面为研究对象的，但没有系统地梳理国美控制权之争案例在公司治理视域下的研究。本文将从国美掌控权争夺战始末来分析家族企业的治理问题，进而提出家族企业的治理创新措施。

一、国美电器简介

国美电器诞生于1987年，是当时中国最大的家电零售连锁企业。2006年国美电器收购永乐电器，随后，两家企业正式合并，销售额为247.29亿元。2007年国美电器全面托管大中电器，店铺数为1020家，全年营业额为424.78亿元。2008年国美电器的销售额为458.89亿元，夺得中国连锁业首位，同年，黄光裕涉嫌“操纵市场”等罪名被公安机关依法逮捕。2009年，国美电器的年销售收入位426.67亿元。2010年，国美电器成为上海世博会特许经营家电类授权零售商和生产商，年销售额为509.1亿元。从净利润增速来看，除了2008年经济危机原因呈现负增长（-5.91%）外，2006年-2010年的净利润增速依次为21.23%、23.88%、29.87%、37.58%，说明这几年国美电器在公司治理过程中，虽经历着黄氏家族与社会资本动态波动博弈过程，但整体上公司绩效趋于稳定状态。

二、国美控制权之争始末

国美掌控权争夺是家族企业向上市公司转型升级的经典案例，在夺权与反夺权的动态博弈中凸显出陈晓和黄家的内在诉求。2006年，国美电器收购永乐电器，两家电器企业正式合并。两家电器公司的联姻为国美电器实行规模领先和实行双品牌战略提供了基础条件。为了布局地产等行业，黄家不断减持国美的股份（75%减至34%左右），由绝对控股状态转变为相对控股状态，在同股同权下，持股比例的减少为后续争夺拉锯战的上演埋下了伏笔。

本案例始于2008年黄光裕以其非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被警方合法逮捕。2009年，国美电器有3大事件：一是陈晓引入贝恩资本18亿元，现有股东的股权被稀释10%左右。二是陈晓提出再次引入外部资本的议案，原有股东的股权将被稀释20%，但遭到黄家的强烈反对。三是陈晓通过股权激励的方式增发了3%的股份给中高层管理，稀释了大股东股权的同时，管理层的人心天平发生倾斜。2010年5月，黄家反对贝恩的董事提名议案，未获得通过。随着双方矛盾的公开化，加快了黄家与陈晓的争夺动作，黄家用4亿资本购买自家股票，持股比例增至36%左右，同时积极获取股东和员工的支持；而陈晓也不甘示弱，跑到各地路演拉投资，希望引入新的外部投资人。由于黄家拥有一票否决权和商标所有权，而且拥有372个个人门店，黄家放大招要求陈晓下课，代价是商标权和三百多家门店纳入国美上市公司体系，加之贝恩资本的态度转变，使得陈晓彻底失败。2010年12月，国美电器召开特别股东大会，董事局11人变为13人，邹晓春和黄燕虹进入董事局通过表决。2011年3月，陈晓辞去了董事会主席一职，至此，国美掌控权争夺内战彻底结束了。

综上所述，国美电器掌控权争夺的发展脉络，弥漫着一股无硝烟的商业战争。基于文明社会的法律框架下，双方都遵循了公司治理机制与资本市场的游戏规则，以理性的方式用股权争夺控制权，最终以黄光裕为首的黄家最终胜利而使整个事件落下帷幕。

三、家族企业的治理问题

国美电器掌控权争夺战中，监事会并没有发挥好监督制衡作用，创始大股东所委托的高级管理层缺乏职业操守，创始大股东过度自信地修改公司章程使董事局拥有提名董事的权限，国美电器股权结构设计存在一定的安全边界缺陷。在家族企业转型现代化企业过程中，整体上硬件已升级，但软件还跟不上，特别是创始大股东的过度自信即认为通过控制董事会来远程控制公司的做法，缺乏风险防范控制意识，这是典型的家族企业转型之痛。这场控制权争夺的战役本质上是董事会中心主义与股东大会中心主义反复动态博弈的问题，也就是黄光裕为核心的大股东权利和陈晓为代表的董事会权利的相互角逐。最终，以黄光裕为代表的黄氏家族在这场控制权争夺战中赢得最后胜利，同时，也给企业家们在公司治理中留下警醒和无限深思。

四、家族企业的治理创新措施

（一）做好股权结构的顶层设计

在公司创立之初，企业家们要有风险前置意识，通过股权结构的顶层设计，完善设计好股权结构，做到同股不同权及一致行动人决议，设置好股权安全边界。创始大股东可通过创立B有限合伙企业，然后担任GP，通过B持股平台来控制A公司，同时，要约定好外来社会资本对A公司的契约条款，设置好防火墙。通过设计好股权，创始大股东能很好地控制股东大会和董事会，进而控制好整个公司。

（二）合理设计好董事会席位

股权安全情况下，根据同股不同权的思想下，创始大股东要合理设计好董事会席位，保持创始大股东的精神、意志能贯彻到公司各部门，进而掌控整个公司。因此，董事会顶层设计至关重要，一方面，通过公司章程设计好董事会提名规则；另一方面，依据同股不同权约定，股权与经营权分开，减少外部资本力量对公司经营的干扰。

（三）合理设置好职业经理人的委托-代理关系

用好职业经理人，处理好委托-代理关系，是现代企业家的一门必修课。公司的事物千万条，要想管理好整个公司，不能任人唯亲，还需要引入外部职业经理人，做好委托-代理关系的顶层设计，引入的职业经理人重道德、守诚信，捆绑共同利益，要绝对忠诚服从，做到行动一致、步调一致、共同进退。一方面，创始大股东要设置好委托-代理规则，通过公司的制度力量来约束职业经理人；另一方面，创始大股东要筛选好德才兼备的职业经理人才。

（四）优化监事会职能

创始大股东要合理设计好监事会，监事会成员最好高于3人，成员要有过强的素质与本领。一方面，创始大股东要设置好监事会履职规则；另一方面，创始大股东要选择优秀人才担任监事会成员。

综上所述，创始大股东只有通过控制股权与治权，才能控制整个公司。公司的股权与治权如同人的两只手，两手要同时抓。在公司治理过程中，一是创始大股东要通过顶层设计做好股权结构，通过公司章程要设置保护创始股东条款，即使通过资本融资稀释股份后，对企业还能掌控自如；二是创始大股东还需通过制定公司规则和条款，合理设置好董事会架构，掌控好董事人员引入机制；三是创始大股东要设计好委托-代理关系的顶层设计，用好用实职业经理人；四是创始大股东合理设计好监事会人员筛选与履职规则；五是，创始大股东要建立系统的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级经理相互之间组成多重风险约束和权利制衡机制；六是创始人要与时俱进，不断提高自我格局和能力，要有风险意识、大局意识。在新时代下，通过各种制度的设定、职能的优化，企业家们一定能在新的商业浪潮中发挥企业使命和社会责任。

参考文献：

[1] 高闯,郭斌. 创始股东控制权威与经理人职业操守—基于社会资本的“国美电器控制权争夺”研究[J]. 中国工业经济,2012(7)：122-132

[2] 赵梦怡,戴书松. 公司实际控制人过度自信引发控制权危机—基于国美电器的案例分析[J]. 财会月刊,2017,17(11):67-73