外资并购进入作为一种外生冲击会引起东道国市场上被并购企业发生“质变”,即被并购企业从基,础性的产权到企业的治理结构再到企业的组织、技术、制度、文化等各个层次都会发生变化,甚至是根本性的变化。在本文中将着重讨论外资并购对公司治理的作用途径和机理,以及其对公司治理的优化。
一、外资并购下的股权结构与公司治理
外资并购作为企业并购的一种,本质上体现的是外资与东道国被并购企业之间发生的产权交易关系,外资获得了被并购企业的控制权;在形式上则表现为被并购企业的股权结构发生了质变,外资控股被并购企业而将其纳入跨国公司的全球经营体系。这种股权结构的变化直接导致公司治理结构的变化。
股权结构是公司治理结构的基础,股权结构变了,公司治理结构会随之改变;只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构,进而才能保证公司取得良好的经营绩效和增强市场竞争力。股权结构对公司治理结构的影响可以从公司治理机制和公司治理绩效两个方面来理解。
从公司治理机制看,股权结构影响公司治理结构,在于它对董事会、大股东监督、代理权争夺和并购等治理形式产生影响。(1)股权结构影响公司治理结构,就在于它对于股东参与公司治理的积极性有重大影响,因为这种积极性在一定程度上体现了董事会发挥作用的效果。根据代理理论,大股东有更强的动机监控管理者;而小股东存在严重的“搭便车”现象,缺乏参与公司治理的积极性。(2)股权结构影响股东对经营者的监督。当股权高度集中时,控股股东有权直接任免经理,有动力、有能力监督经营者;当股权高度分散时,分散的股东们对经理人员难以形成有效监督。(3)股权结构影响代理权争夺。在股权高度集中时,最大股东的代理人不容易被剥夺代理权;股权高度分散时,小股东没有能力也没有动力参与公司代理权争夺;只有当股权适度集中时,公司有若干个大股东存在,最有利于经理在经营不佳时能被迅速更换。(4)股权结构影响并购发生的概率。当公司股权高度集中时,公司拥有一个绝对控股股东,收购者的收购成本很大,并购难以发生;当股权高度分散时,收购方极易成功地进行标价收购。这种股权结构对公司外部治理即并购的影响,又会反过来制约企业经理人的行为,影响公司内部治理结构和治理效率。
外资并购进入后,股权结构随之改变,外资股东成为被并购企业的大股东,居于控股地位。作为大股东,外资股东有积极性参与公司治理,在公司治理中发挥关键性作用。由于其控股地位以及全球战略和利益驱动,外资股东有能力且愿意付出监督成本,加强对经营者的监督和约束,挑选符合自身利益的代理人来经营企业,并能够有效防范外部市场的恶性收购行为,最终形成一个较为完善、有效率的公司治理结构。
从公司治理绩效考察,股权结构影响公司治理结构表现为股权集中度和股权结构维度对公司治理绩效的影响两个方面:(1)外资并购控股后,股权集中度一般会相应上升,有利于强化对代理人的监督,提高公司治理绩效。但要防止外资股东损害内资股东利益的行为。(2)股权结构维度是指持股者的身份构成。外资并购进入改变了企业原有的股权结构维度,外资股东特殊的外资身份对于股东目标和股东施加影响的方式具有重要的意义,有助于校正股东目标的偏离和提高治理绩效。
二、外资并购下的资本结构与公司治理
外资并购影响公司治理的第二条途径是依靠公司资本结构的变化来实现的。基本原理是:公司股权结构特征将决定着资本结构性质,从而最终决定着公司治理结构的性质。资本结构是指企业长期资金来源的构成及其数量间的比例关系,一般指企业股权资本与债权资本之间的比例关系。外资并购本质上意味着被并购企业的股权资本和结构发生改变,这必然影响其股权和债权的比例关系;从被并购企业的角度看,引入外资就是要让渡自己的股权,从而改变了原有的股权债权关系。外资并购引起的股权债权关系即企业资本结构的改变会进一步促使企业治理结构发生变化。
资本结构究竟如何影响公司治理?二者关系如何呢?米勒(Miller)认为,资本结构可以通过股权和债权特有作用的发挥及其合理配置来协调出资人与经营者之间、出资人内部股东与债权人之间的利益和行为。张维迎指出,资本结构是公司治理结构最重要的一个方面,公司治理结构的有效性在很大程度上取决于资本结构。这些观点表明,资本结构实质上是资金背后的产权主体相互依存、相互作用、共同生成的某种利益配置格局,这种利益配置格局构成了企业的治理结构,并在一定程度上决定着企业的治理绩效。因此,不能孤立地看待企业资本结构和治理结构,二者存在着有机的联系。资本结构全面决定着公司治理结构是企业理论的基本思想,资本结构影响到企业权力在各个利益主体之间的分布关系,决定了各个利益主体受到的约束与激励强度,能够从委托代理和控制权争夺两方面对企业治理结构起决定作用。
通过上述分析发现,企业资本结构和公司治理结构有着紧密相连的关系,在既定的制度框架下,资本结构是公司治理的基础和依据,公司治理结构是资本结构的体现和反映。
