公司治理与财务治理模式探讨2

　　2.公司治理模式与经济秩序的重建。企业是创造社会财富的基层单位，企业内部的组织制度安排及其对外部环境的适应性，是决定企业创造财富多寡的重大问题。在商品经济社会中，社会财富必须有个明晰的归属问题。从法律角度讲，任何社会经济形态都必须建立起财富保障及其分配的游戏规则，这是社会经济秩序得以正常维护的基本条件。
　　传统的业主经济有清晰的私有产权关系，所有权、经营权和管理权的高度合一，私有财产在企业的内部和外部都得到极好保护。因此，传统业主经济得以平稳有秩序运行的根本原因是，在企业的内外部都拥有一个良好的社会财富保护机制。
　　现代经济的发展催生了现代企业，现代企业巨大的资金规模需求又催生了股份制经济。股份制经济的股权社会化特征又破坏了业主经济条件下简单的产权关系，打破了所有权与经营管理权的一体化模式，动摇了所有者财富的社会保障机制。在中国的历史上，我们曾违背了企业所有制形式必须与社会生产力相协调的经济规律，过早地消灭了个体、私营经济这种有利于生产力发展的所有制形式，制约了生产力的发展[2]。当前，我们又面临一个重大选择，即企业治理模式的选择。如前所述，公司治理模式的构建同样要受到来自社会经济、文化和生产力发展水平的制约。在公司治理模式的构建问题上，不能采用简单的“拿来主义”方法。明智的选择应是依据中国的实际状况，借鉴他国经验，取其精华，去其糟粕，寻求一个适合于我国的公司治理模式。当前亟待解决的问题是，计划经济的经济秩序被打乱了，市场经济的经济秩序又未完全建立起来，于是很多的社会问题显露出来，如企业绩效低下、经理层提供虚假的业绩报告、国有资产甚至社会财富大量流失、大股东疯狂掠夺中小股东财富等等。由此，笔者认为，当前改革的重大问题是重建所有者财富的社会保障机制和社会财富分配的游戏规则。
　　公司治理的核心内容是如何克服代理问题，以确保委托人的利益不受到损害。我国的《公司法》以及众多上市公司的公司章程都对投资者利益的保护做出了明确规定，也基本采用了英美的公司治理模式，如要求在董事会中设立独立董事制度、引入市场监控机制等。但我们在理论上却总是存在一些模糊认识，如到底是股东利益至上，还是企业所有的利益相关者（经理层、债权人、供应商、顾客等）的利益至上？是产权所有者拥有企业的剩余求索权和剩余控制权，还是所有的利益相关者都享有企业的剩余求索权和剩余控制权？
　　我们考察的上述两种公司治理模式都是建立在股东利益至上的，两者的差别仅仅是在克服代理问题上是采用市场机制，还是采用组织机制。它们并不存在企业权利独享或企业权利在所有的利益相关者之间均享的问题。换句话说，英美和德日模式都是建立在一个既定的社会经济秩序之上的，都承认产权所有者与企业其他利益相关者拥有不相同的权利。当然，公司的核心价值是所有者的权利，它包括企业的经济权利、人事权利和政治权利。但权利的分配应有主次之分、内外之分，如果企业所有的利益相关者一拥而上，均要求拥有企业的控制权，那实质上是一种平均主义的思想在作怪。然而，这种平均主义思想，正是传统计划经济痼疾所在，它抹杀了企业产权、经营权、债权、供货权、销货权等之间的本质差别，它与我们的市场经济背道而驰。笔者并不否认企业的经营成功需要来自各个方面的协同努力，也不否认现代经济中人力资本价值在企业经营中的巨大作用。但我们必须清晰地认识，我们的生产力水平还比较低，还处在社会主义的初级发展阶段，“资本雇佣劳动”在一定程度上仍具有历史的必要性和进步性。所以，重建所有财富的社会保障机制，强调股东利益至上的公司治理宗旨，能在一定程度上化解我们在改革中的种种疑难问题，如国企改革中的管理层激励问题、资本市场上流通股东与非流通股东间的经济利益问题等等。
　　3.公司治理主体与财务治理主体。财务治理是公司治理的核心。财务治理是指通过财权在公司内部的合理配置，从而确保财务目标的实现，并提高公司治理效率的财务制衡制度安排。公司经营控制权的核心是财权，在公司各项制衡制度的安排中，财权分配及制衡制度的设计是第一位的。
　　公司治理和财务治理在目标上具有一致性。公司治理的目标是降低代理成本，解决信息的不对称，提高公司绩效，保护投资者利益。财务治理的目标则是为了保证公司治理的有效性。
　　公司治理与财务治理在治理主体上具有同一性。公司的创立者是产权所有者，因此，产权所有者对公司拥有绝对的控制权，包括经营控制权、人事控制权和分配决策权等，同时也对公司经营承担相应社会责任和法律责任。从此意义上讲，公司的治理主体毫无疑问是产权所有者。实务中，公司股东会、董事会和监事会的设立，无疑都体现着股东利益至上的道德准则和经济法则。独立董事制度也正是建立在股权日趋社会化的基础之上，为保证中小股东的利益不受损害而设立的。但有人却认为公司治理主体不仅仅是产权所有者，应包括公司所有的利益相关者。甚至认为企业的财权配置不能只考虑股东和经理层的利益，每个利益相关者在企业的财权配置中都有权享有相应的财务权利，均应对企业有财务利益要求，而且人力资本最大者应拥有最重要的财务控制权[3]。笔者不接受这种观点，请问这种理论具有一般适用性吗？即使是高科技行业，知识资本也是作为股份形式体现出来的，高科技行业的公司治理同样也遵循股东利益之上的经济道德准则。我们不能将公司所有的利益相关者的不同经济身份混为一谈，在重建社会主义市场经济秩序的今天尤为如此。

　　公司财务治理的主体毫无疑问是产权所有者，因为公司治理与财务治理是个包容关系。财务治理的核心是公司财权的配置。在所有权和经营权两权分离、且股权社会化程度越来越高的现代企业中，公司财权的高度统一是不现实的，我们的选择即是要通过公司财权在董事会、股东会、监事会和经理层的合理配置，以及建立起科学严密的公司内部权利制衡机制来保护投资者利益，并减少代理成本。财务治理很大程度上是通过各项财权制度的设立来实现的。如公司财务计划的编报审批权；重大经营决策项目的立项决策权；财务控制制度的设计、检查和执行权；人事任免变动的审批权；公司薪酬计划的制定、变动报批权，以及对重大违法违规事件的处分权等等。此外，财务治理还应引入市场机制，如公司的人事聘用制度、高管薪酬制度等重大事项的决策权和监督权的配置，应做到公开、公平、有效。
　　财务治理的重要问题是解决委托人与代理人的信息不对称。经理层通过手中的权力，直接影响财务信息的生成质量和呈报方式，如会计政策的选择与变更、公司重大事项的披露时机和详尽程度等。而所有者则只能被动地接受所生成的财务信息或借助一定手段检验财务信息的质量。完善财务治理，就是要改变这种现状，即要通过公司内部财权的合理配置，并借助公司外部的市场力量，对公司内部各财权持有人的工作态度和工作质量进行有效的市场制约，在公司内外铸成一道制度性的铁壁铜墙，用严刑峻法和高昂的违规成本来迫使经理层执行制度、报告真实的财务信息。与此同时，投资者也应积极地行动起来，除要求尽快颁布有关保护所有者财富的法律条款外，还应主动地提升公司的治理水平，韩国在这方面就是一个很成功的例子。
　　中国企业从计划经济的混沌状态中走出来，很多观念包括产权观念都极其匮乏。党的十六大已明确提出私有产权的保护问题，《物权法》草案已公布，而我们就是要在公司治理中形成这样一种理念，保护所有者的投资。企业的财务目标是股东财富最大，实施公司财务治理的主体是产权所有者。明确这个理念，国家、民营、个人对企业的投资就能得到很好的维护，外商才可放心地在中国进行产业投资，一个良好的符合市场经济要求的社会经济秩序才得以建立起来。